Società srl: la responsabilità limitata e la distinzione dei beni societari

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La società Srl, acronimo che sta per società a responsabilità limitata, è un’altra delle numerose forme giuridiche che è possibile adottare in Italia per l’apertura di un’impresa. È forse la più conosciuta, ed è sempre stata quella più utilizzata dalle medio-grandi aziende.

Questo non significa, però, che per le piccole imprese come la tua, non possa essere vantaggioso diventare società srl. Anzi, in alcuni casi questa potrebbe essere la scelta più conveniente.

Scopriamo quindi come si struttura la società a responsabilità limitata, quali sono le sue caratteristiche e a quale tipo di business si addice di più.

Società srl: la responsabilità limitata e la distinzione dei beni societari da quelli personali

La società srl si distingue dalle altre già analizzate, come la ditta individuale, la società in accomandita semplice e la snc, per essere una società di capitali e non di persone. È proprio questa la differenza fondamentale: mentre le forme giuridiche già analizzate prediligono l’elemento soggettivo, lasrl società di capitali è dotata di personalità giuridica indipendente.

La storia

La società a responsabilità limitata è un’”invenzione” abbastanza recente: nasce infatti nel 1942. Fu l’articolo 2463 del Codice Civile a stilarne i dettagli, sebbene si trattasse solo di un prototipo della forma organizzativa che conosciamo oggi.

I legislatori avevano l’obiettivo di creare una forma giuridica che si collocasse a metà strada tra le società di persone e quelle per azioni. Tuttavia, erano presenti diverse lacune nella sua gestione, che vennero colmate solo diversi anni dopo.

Nel 2003, infatti, arriva la riforma del diritto societario, che attribuisce alla società srl precisi tratti caratteristici, che si avvicinano a volte alla gestione delle S.p.A. e altre volte alle società di persone. Restano ancora oggi alcuni punti poco chiari per la giurisdizione. Per questo, in mancanza di norme specifiche, si applicherà caso per caso la disciplina delle società di persone o delle S.p.A., tenendo conto dell’intenzione iniziale dei fondatori.

Le caratteristiche principali

La srl si definisce quindi come un tipo di forma giuridica a sé stante, che va a cogliere i pregi di entrambe le forme da cui deriva. Le sue principali caratteristiche sono:

  • La limitazione di responsabilità;
  • L’autonomia del suo statuto;
  • Un capitale sociale minimo ridotto.

La responsabilità limitata

Abbiamo detto, riguardo alle società di persone, che il loro limite più grande era rappresentato proprio dal fatto che il patrimonio personale del socio non poteva essere scisso da quello della società, esponendolo così a rischi finanziari anche importanti.

La società srl, invece, prevede una netta distinzione tra il patrimonio societario e quello dei singoli soci, che automaticamente è maggiormente tutelato. Ciò significa che per le obbligazioni sociali sarà soltanto il patrimonio societario a rispondere, come disciplinato dall’art. 2462.

Tuttavia, esistono alcuni casi particolari in cui anche i patrimoni personali potrebbero essere a rischio, e solo in questi questo risponde illimitatamente e quindi anche con il suo patrimonio personale (a meno che prima non siano state poste alcune misure di sicurezza come il patto di famiglia o il trust).

L’autonomia dello statuto della società srl

Un altro tratto caratterizzante questo tipo di forma giuridica è la sua autonomia. Questo è facilmente riscontrabile nella mancanza di ripartizione tra l’assemblea e l’organo amministrativo. Ciò significa che i soci possono, se lo desiderano, assumersi alcuni compiti relativi all’amministrazione della società o addirittura non prevedere affatto un organo amministrativo.

società srl le quote

La costituzione

Come si crea una società srl? Per la sua costituzione sono necessari, come per la S.p.A., un contratto o un atto unilaterale. L’atto costitutivo, che deve essere pubblico, deve contenere obbligatoriamente alcune indicazioni:

  • Dati anagrafici dei soci;
  • Conferimenti dei soci e relative quote di partecipazione;
  • Denominazione della società;
  • Oggetto della società;
  • Sede ed eventuali sedi secondarie;
  • Indicazione del capitale iniziale;
  • Indicazione del responsabile amministrativo;
  • Norme relative al funzionamento della società.

Il capitale minimo

Un altro dei vantaggi della società srl è che, per darle avvio, è sufficiente un capitale sociale minimo abbastanza ridotto.

Fino al 2012, infatti, si parlava di una cifra minima di 10000 €. Tuttavia, recentemente sono state introdotte nuove norme, che sono andate a creare due nuove forme societarie: la srls (società a responsabilità limitata semplificata), per la quale è sufficiente un capitale minimo di solo 1 euro, e la srl a capitale ridotto (poi abrogata).

Le partecipazioni

Una srl è sì una società di capitali, differenziandosi dalle società di persone, ma non può essere equiparata a una S.p.A., che è invece una società per azioni. Le partecipazioni della srl sono infatti quote, ossia una sola somma che corrisponde a una “fetta” del capitale sociale. Nelle S.p.A., invece, le partecipazioni sono azioni, quindi una o più somme, che insieme vanno a formare la sua parte di capitale sociale.

Le quote possono essere trasferite, tuttavia esistono dei vincoli in caso di mora del socio. In tal caso, infatti, si dovrà cercare di “piazzare” la quota tra gli altri soci e, in caso di fallimento, procedere all’incanto, ma solo se l’eventualità è stata prevista nello statuto.

La srls

Abbiamo accennato prima all’esistenza di un altro tipo di forma giuridica affine alla srl, che è la società a responsabilità limitata semplificata. Introdotta nel 2012 per favorire l’imprenditoria giovanile, la srls prevede un capitale sociale minimo inferiore rispetto ai 10000 € della classica società srl. La srl semplificata può essere istituita tramite contratto o atto unilaterale sotto forma di  atto pubblico. I soci possono essere soltanto persone fisiche, e il capitale minimo d’avvio deve essere compreso tra 1 e 9999 €. Inoltre, il notaio, ruolo già previsto per le normali srl, dovrà in questo caso esercitare a titolo gratuito.

La scelta

La società srl e la srls sembrano essere quindi una scelta favorevole sotto tutti i punti di vista. La trasformazione società di persone in srl è una scelta fatta da tantissimi imprenditori ogni anno, che per un motivo o per un altro si trovano di fronte a questa necessità.

La crescita dell’azienda o anche la necessità di effettuare certi tipi di investimenti richiedono infatti la separazione del patrimonio societario da quello personale, per tutelare le economie dei singoli soci e delle loro famiglie.

A ciò si aggiunge la possibilità di utilizzare strumenti diversi atti a controllare e pianificare in modo scientifico l’andamento della società, i costi, gli investimenti, l’impatto fiscale.

La scelta di una determinata forma societaria, quindi, deve necessariamente dipendere non solo dal capitale investito e dai guadagni in termini strettamente numerici, ma anche da scelte più personali, come le aspettative, il carico di lavoro che sei disposto a sostenere, i tuoi progetti personali e quelli della tua famiglia.

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Vito De Giglio

Area Fiscale


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