Società snc: l’uguaglianza delle obbligazioni sociali

Società snc: l’uguaglianza delle obbligazioni

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La società snc è la terza forma societaria che andremo a esaminare. Insieme alla ditta individuale e alla s.a.s., società in accomandita semplice, si tratta di una delle forme giuridiche più utilizzate dalle piccole e medie imprese italiane, che l’hanno adottata per via della relativa facilità di gestione.

Scopriamo quindi pregi e difetti della snc,come si struttura e si costituisce e i casi di trasformazione da snc a srl.

Società snc: l’uguaglianza delle obbligazioni sociali, le responsabilità e i limiti

La snc società di persone è una forma organizzativa per imprese e aziende che si basa appunto sulla collaborazione tra più persone. La sua caratteristica principale è proprio il fatto che tutti i soci rispondono allo stesso modo (illimitatamente) alle obbligazioni sociali. Si tratta quindi di una scelta diametralmente opposta rispetto alla società in accomandita semplice, in cui c’è una netta distinzione tra i soci accomandanti e quelli accomandatari.

La società snc è disciplinata dagli articoli 2291-2312 del Codice Civile.

Le caratteristiche

Il principio di funzionamento di base della società snc è quindi il prevalere dei soci rispetto al capitale, e quindi dell’elemento soggettivo.

La società snc nello specifico, si divide in due tipologie:

  • Società in nome collettivo regolare. Con questa denominazione si indica la snc iscritta al registro delle imprese;
  • Società in nome collettivo irregolare o società in nome collettivo di fatto. In questo caso non c’è iscrizione al registro delle imprese, poiché l’attività si costituisce con il rapporto di due o più persone senza la formalizzazione di scritture.

La fondazione

Come abbiamo detto, nel caso della società snc regolare, la costituzione avviene con l’apposito atto. L’iscrizione della società avviene quindi con la consegna dell’atto costitutivo – redatto in forma scritta – al registro delle imprese, come specifica l’articolo 2295 del codice civile.

L’atto costitutivo, per essere ritenuto valido, deve contenere obbligatoriamente alcuni dati, tra cui:

  • Ragione sociale (che deve contenere il nome di uno o più soci);
  • Dati anagrafici dei soci;
  • Oggetto sociale;
  • Sede principale ed eventuali sedi secondarie;
  • Indicazione del socio amministratore e rappresentante;
  • Conferimenti dei soci e quote di partecipazione;
  • Ripartizioni dei guadagni e delle perdite;
  • Durata della società.

Di tutti questi elementi, però, ad essere davvero obbligatori sono solo la ragione, la sede e l’oggetto sociale. In mancanza di questi, la società potrà continuare a operare ma verrà considerata snc irregolare. In mancanza di altri elementi, invece, ci si rifà alle relative norme del codice civile.

Tutti possono quindi essere soci di una società snc, eccezioni fatta per gli incapaci. Questi non possono costituire una snc nemmeno tramite un rappresentante legale. Nel caso in cui la ricevessero in eredità, per la partecipazione un tribunale dovrà deliberare favorevolmente.

Abbiamo detto che, nel caso della snc regolare, sarà necessario per la costituzione un atto pubblico. Per quella irregolare, invece, sarà sufficiente una scrittura privata. La mancanza dell’atto costitutivo, quindi, non implica immediatamente lo scioglimento della società, ma solo l’applicazione della relativa disciplina.

Il ruolo dei soci

Nel caso di una società snc il ruolo dei soci è ben definito e profondamente diverso rispetto a quello della ditta individuale e della società in accomandita semplice.

Secondo l’articolo 2291 del codice civile, infatti, la responsabilità dei soci di una snc è solidale e illimitata. I patti limitativi della responsabilità sono validi solo nei rapporti tra i soci, e non per l’esterno. 

Il fallimento della snc comporta il fallimento di tutti i soci.

L’amministrazione della snc, invece, spetta a tutti i soci, ma in maniera disgiunta. Tuttavia i soci, al momento della costituzione della società, possono decidere di agire in maniera congiunta per le attività ordinarie e straordinarie, oppure solo per le ordinarie o solo per le straordinarie.

società snc il procedimento

I creditori e il patrimonio personale

Cosa implica questo per i patrimoni personali? Abbiamo visto come nella ditta individuale non ci sia alcuna separazione tra il patrimonio personale e quello societario, e come con la società in accomandita semplice, il creditore possa rivalersi sul patrimonio personale solo nel caso di “tentativi” falliti su quello societario.

Il caso della società snc è assimilabile a quello della società in accomandita semplice: il creditore deve prima procedere all’escussione del patrimonio societario, e solo nel caso in cui questo non sia possibile potrà rivalersi sul patrimonio personale del socio. Se agisse diversamente, il socio potrebbe pretendere che il creditore escuta prima il patrimonio sociale.

Ma cosa succede invece nel caso in cui il credito non sia con la società, ma con il singolo socio? In tal caso, il creditore non può richiedere la liquidazione della quota del socio in questione finché la società dura.

Tuttavia, se la società dovesse avere una proroga, il creditore può – entro 3 mesi dall’iscrizione della proroga al registro delle imprese – presentare un’opposizione al tribunale. Solo in caso di accoglimento si potrà procedere con la liquidazione della quota.

La trasformazione da snc a srl

Queste, quindi, le caratteristiche della società snc. Può forse essere la scelta ideale, o forse no. Molto dipende dal tuo business, dai progetti che hai per il futuro, dai rapporti con gli altri soci e anche dalla tua situazione patrimoniale personale.

Può anche accadere – e, in effetti, accade spessissimo – che le esigenze cambino nel corso degli anni, e una snc si riveli inadeguata alle esigenze sopravvenute, per fatturato, per utili, per esposizione.

In questo caso, è sempre possibile procedere con la trasformazione da snc a srl. Non si tratta di un processo particolarmente laborioso; può invece riservare molti vantaggi.

Ma come funziona?

Il procedimento

La trasformazione da snc a srl avviene in sede di assemblea. Qui, la delibera deve essere approvata dalla maggioranza dei soci, calcolata però secondo gli utili distribuiti. Il socio che non è d’accordo può comunque esercitare il suo diritto di recesso.

Proprio come avviene per le S.a.s. alla delibera dei soci deve seguire una perizia che stimi il valore della società. La stima deve essere effettuata da un soggetto certificato, iscritto al registro dei revisori e nominato dalle parti in causa, e deve tenere conto dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo.

Il notaio si occuperà poi di stipulare il rogito dell’atto costitutivo, ufficializzandolo.

A seguito della trasformazione, a ogni socio viene assegnata una determinata quota. A quel punto, i soci si saranno liberati dalla responsabilità personale, dal momento in cui vengono attuate le forme di pubblicità richieste per l’atto di trasformazione.

La responsabilità personale permane solo per gli atti precedenti alla trasformazione, a meno che il creditore non li abbia “liberati”. L’assenso dei creditori si ritiene ottenuto nel momento in cui questi abbiano ricevuto la comunicazione di trasformazione e non abbiano avanzato delle opposizioni entro 60 giorni.

Ora che le caratteristiche della società snc ti sono ben chiare, puoi decidere se questa è la forma societaria davvero adatta a te, o se non sia il caso di trasformare la tua impresa in un’altra forma giuridica.

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Vito De Giglio

Area Fiscale